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Die Haftungsfalle der “Ruhenden AG” – BGH-Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24

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Ein Blick in die Directors Academy
Die Haftungsfalle der “Ruhenden AG” – BGH-Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24

Supervision durch Luther Rechtsanwaltgesellschaft mbH durch Dr. Eberhard Vetter

Verena Rieger-Bacher

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Aktiengesetz § 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
Aktiengesetz § 110 Einberufung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 112 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 113 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 114 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern
Aktiengesetz § 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem
Aktiengesetz § 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung
Aktiengesetz § 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage
Aktiengesetz § 152 Vorschriften zur Bilanz
Aktiengesetz § 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung
Aktiengesetz § 160 Vorschriften zum Anhang
Aktiengesetz § 170 Vorlage an den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 171 Prüfung durch den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 192 Voraussetzungen
Aktiengesetz § 193 Erfordernisse des Beschlusses
Aktiengesetz § 23 Feststellung der Satzung
Aktiengesetz § 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Aktiengesetz § 395 Verschwiegenheitspflicht
Aktiengesetz § 404 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
Aktiengesetz § 71 Erwerb eigener Aktien
Aktiengesetz § 76 Leitung der Aktiengesellschaft
Aktiengesetz § 77 Geschäftsführung
Aktiengesetz § 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands
Aktiengesetz § 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder
Aktiengesetz § 90 Berichte an den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 91 Organisation. Buchführung
Aktiengesetz § 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
Aktiengesetz § 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 97 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 98 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 99 Verfahren
Aufsichtsratsstudie 2019 Vergütung im Mittelpunkt / AdAR – Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e. V.
DCGK-Bestimmungen: Aufsichtsrat
DCGK-Bestimmungen: Rechnungslegung und Abschlussprüfung
DCGK-Bestimmungen: Vorstand
DCGK-Bestimmungen: Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE – KODEX
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX PRESSEMITTEILUNG
Europäische Initiativen – Ihre Meinung zu europäischen Rechtsvorschriften und politischen Maßnahmen
GERMAN CORPORATE LEADERSHIP IN DISRUPTIVE TIMES: CORPORATE PLAYBOOKS, FRUSTRATIONS AND CHALLENGES / AUTHORS: PATRICK SIEBERT (A&M) & PROF. SERDEN OZCAN (WHU)
Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) § 12 Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) § 4
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 23 Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 25 Grundsatz
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 26 Schutz von Aufsichtsratsmitgliedern vor Benachteiligung
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 27 Vorsitz im Aufsichtsrat
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 28 Beschlußfähigkeit
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 29 Abstimmungen
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 31 Bestellung und Widerruf
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 7 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie § 5a
Handelsgesetzbuch § 285 Sonstige Pflichtangaben
Handelsgesetzbuch § 286 Unterlassen von Angaben
Handelsgesetzbuch § 289 Inhalt des Lageberichts
Handelsgesetzbuch § 314 Sonstige Pflichtangaben
Handelsgesetzbuch § 315 Inhalt des Konzernlageberichts
Handelsgesetzbuch § 317 Gegenstand und Umfang der Prüfung
Handelsgesetzbuch § 321 Prüfungsbericht
Handelsgesetzbuch § 322 Bestätigungsvermerk
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung / Design – Darstellung – Dialog (Erarbeitet von Aufsichtsratsvorsitzenden, Investorenvertretern, Wissenschaftlern und Corporate-Governance-Experten, Juli 2018 – hkp/// group & Hermes EOS)
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung nach ARUG und DCGK Aktualisisert
REMUNERATION PRINCIPLES: CLARIFYING EXPECTATIONS / Hermes Investment Management-November 2016
VERORDNUNG (EU) Nr. 537/2014 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES
Vorstandsvergütung als Herausforderung für Investoren – Eine Auswertung der Proxy Guidelines/Abstimmungsrichtlinien 2018 der Top 40-Investoren in DAX-Unternehmen, durchgeführt von hkp/// group, Georg-August-Universität und DIRK – Deutscher Investor Relations

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Aktiengesetz § 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
Aktiengesetz § 110 Einberufung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 112 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 113 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 114 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern
Aktiengesetz § 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem
Aktiengesetz § 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung
Aktiengesetz § 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage
Aktiengesetz § 152 Vorschriften zur Bilanz
Aktiengesetz § 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung
Aktiengesetz § 160 Vorschriften zum Anhang
Aktiengesetz § 170 Vorlage an den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 171 Prüfung durch den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 192 Voraussetzungen
Aktiengesetz § 193 Erfordernisse des Beschlusses
Aktiengesetz § 23 Feststellung der Satzung
Aktiengesetz § 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Aktiengesetz § 395 Verschwiegenheitspflicht
Aktiengesetz § 404 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
Aktiengesetz § 71 Erwerb eigener Aktien
Aktiengesetz § 76 Leitung der Aktiengesellschaft
Aktiengesetz § 77 Geschäftsführung
Aktiengesetz § 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands
Aktiengesetz § 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder
Aktiengesetz § 90 Berichte an den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 91 Organisation. Buchführung
Aktiengesetz § 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
Aktiengesetz § 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 97 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 98 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 99 Verfahren
Aufsichtsratsstudie 2019 Vergütung im Mittelpunkt / AdAR – Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e. V.
DCGK-Bestimmungen: Aufsichtsrat
DCGK-Bestimmungen: Rechnungslegung und Abschlussprüfung
DCGK-Bestimmungen: Vorstand
DCGK-Bestimmungen: Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE – KODEX
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX PRESSEMITTEILUNG
Europäische Initiativen – Ihre Meinung zu europäischen Rechtsvorschriften und politischen Maßnahmen
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Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) § 12 Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) § 4
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 23 Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 25 Grundsatz
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 26 Schutz von Aufsichtsratsmitgliedern vor Benachteiligung
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 27 Vorsitz im Aufsichtsrat
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 28 Beschlußfähigkeit
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 29 Abstimmungen
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 31 Bestellung und Widerruf
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 7 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie § 5a
Handelsgesetzbuch § 285 Sonstige Pflichtangaben
Handelsgesetzbuch § 286 Unterlassen von Angaben
Handelsgesetzbuch § 289 Inhalt des Lageberichts
Handelsgesetzbuch § 314 Sonstige Pflichtangaben
Handelsgesetzbuch § 315 Inhalt des Konzernlageberichts
Handelsgesetzbuch § 317 Gegenstand und Umfang der Prüfung
Handelsgesetzbuch § 321 Prüfungsbericht
Handelsgesetzbuch § 322 Bestätigungsvermerk
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung / Design – Darstellung – Dialog (Erarbeitet von Aufsichtsratsvorsitzenden, Investorenvertretern, Wissenschaftlern und Corporate-Governance-Experten, Juli 2018 – hkp/// group & Hermes EOS)
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung nach ARUG und DCGK Aktualisisert
REMUNERATION PRINCIPLES: CLARIFYING EXPECTATIONS / Hermes Investment Management-November 2016
VERORDNUNG (EU) Nr. 537/2014 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES
Vorstandsvergütung als Herausforderung für Investoren – Eine Auswertung der Proxy Guidelines/Abstimmungsrichtlinien 2018 der Top 40-Investoren in DAX-Unternehmen, durchgeführt von hkp/// group, Georg-August-Universität und DIRK – Deutscher Investor Relati

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Aktiengesetz § 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder

Aktiengesetz § 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
Aktiengesetz § 110 Einberufung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 112 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 113 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 114 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern
Aktiengesetz § 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem
Aktiengesetz § 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung
Aktiengesetz § 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage
Aktiengesetz § 152 Vorschriften zur Bilanz
Aktiengesetz § 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung
Aktiengesetz § 160 Vorschriften zum Anhang
Aktiengesetz § 170 Vorlage an den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 171 Prüfung durch den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 192 Voraussetzungen
Aktiengesetz § 193 Erfordernisse des Beschlusses
Aktiengesetz § 23 Feststellung der Satzung
Aktiengesetz § 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Aktiengesetz § 395 Verschwiegenheitspflicht
Aktiengesetz § 404 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
Aktiengesetz § 71 Erwerb eigener Aktien
Aktiengesetz § 76 Leitung der Aktiengesellschaft
Aktiengesetz § 77 Geschäftsführung
Aktiengesetz § 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands
Aktiengesetz § 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder
Aktiengesetz § 90 Berichte an den Aufsichtsrat
Aktiengesetz § 91 Organisation. Buchführung
Aktiengesetz § 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
Aktiengesetz § 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
Aktiengesetz § 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 97 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 98 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Aktiengesetz § 99 Verfahren
Aufsichtsratsstudie 2019 Vergütung im Mittelpunkt / AdAR – Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e. V.
Europäische Initiativen – Ihre Meinung zu europäischen Rechtsvorschriften und politischen Maßnahmen
GERMAN CORPORATE LEADERSHIP IN DISRUPTIVE TIMES: CORPORATE PLAYBOOKS, FRUSTRATIONS AND CHALLENGES / AUTHORS: PATRICK SIEBERT (A&M) & PROF. SERDEN OZCAN (WHU)
Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) § 12 Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) § 4
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 23 Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 25 Grundsatz
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 26 Schutz von Aufsichtsratsmitgliedern vor Benachteiligung
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 27 Vorsitz im Aufsichtsrat
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 28 Beschlußfähigkeit
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 29 Abstimmungen
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 31 Bestellung und Widerruf
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz – MitbestG) § 7 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie § 5a
Handbuch für kommunale Aufsichtsräte
Handelsgesetzbuch § 285 Sonstige Pflichtangaben
Handelsgesetzbuch § 286 Unterlassen von Angaben
Handelsgesetzbuch § 289 Inhalt des Lageberichts
Handelsgesetzbuch § 314 Sonstige Pflichtangaben
Handelsgesetzbuch § 315 Inhalt des Konzernlageberichts
Handelsgesetzbuch § 317 Gegenstand und Umfang der Prüfung
Handelsgesetzbuch § 321 Prüfungsbericht
Handelsgesetzbuch § 322 Bestätigungsvermerk
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung / Design – Darstellung – Dialog (Erarbeitet von Aufsichtsratsvorsitzenden, Investorenvertretern, Wissenschaftlern und Corporate-Governance-Experten, Juli 2018 – hkp/// group & Hermes EOS)
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REMUNERATION PRINCIPLES: CLARIFYING EXPECTATIONS / Hermes Investment Management-November 2016
VERORDNUNG (EU) Nr. 537/2014 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

Vorstandsvergütung als Herausforderung für Investoren – Eine Auswertung der Proxy Guidelines/Abstimmungsrichtlinien 2018 der Top 40-Investoren in DAX-Unternehmen, durchgeführt von hkp/// group, Georg-August-Universität und DIRK
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