Eine Blitzumfrage zeigt: Während DAX-Konzerne zu 93 % korrekte Aufsichtsratsprotokolle vorlegen, erfüllen kleinere Unternehmen die Standards nur zu 31 %.

Eine Blitzumfrage der Directors Academy, durchgeführt im November 2025 unter 50 Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und Unternehmensberatern, zeigt ein deutliches Bild: Die Qualität von Aufsichtsratsprotokollen ist sehr unterschiedlich – und gerade in kleineren Unternehmen auffällig fehleranfällig. Obwohl das Protokoll zu den zentralen Dokumenten der Aufsichtsratsarbeit zählt, wird es oft unterschätzt, überfrachtet oder schlicht falsch angewendet. Diese Ergebnisse sind alarmierend, denn im Ernstfall entscheidet das Protokoll über Haftung, Erinnerung und Verantwortung.

In deutschen Aufsichtsräten wird viel über Strategie, Transformation und Risikomanagement gesprochen. Doch ausgerechnet das Dokument, das jede Sitzung begleitet und Entscheidungen nachvollziehbar macht, führt häufig ein Dasein zwischen Routine und gefährlicher Vernachlässigung. Aus meiner langjährigen Erfahrung als Aufsichtsrätin und als Vorsitzende einer Zertifizierungskommission für Aufsichtsräte* weiß ich, wie sehr die Protokollqualität die gesamte Gremienarbeit prägt. Fast tausend Kandidatinnen und Kandidaten wurden im Rahmen unserer Zertifizierung irgendwann gefragt: „Wie halten Sie es mit dem Protokoll?” Die Antworten zeigen eine große Spannbreite an Verständnissen und Praktiken.

Ein besonders prägender Fall war ein Aufsichtsrat, dessen Vorsitz ich übernahm: Zwei Jahre lang gab es keine einzige unterzeichnete Niederschrift. Dokumente lagen lose abgelegt, Entscheidungen waren kaum nachvollziehbar, und die Governance musste mühsam neu strukturiert werden.

Die Blitzumfrage aus November 2025 spiegelt diese Realität wider. Bewertet wurden die rechtliche Korrektheit, der Fokus auf wesentliche Inhalte, der Verzicht auf unnötige formale Rituale, die Übermittlung des Protokolls in angemessener Frist und die klare Darstellung der zentralen Argumente. Die Auswertung zeigt einen deutlichen Gegensatz: In großen Unternehmen – insbesondere in DAX-Konzernen – bescheinigen die befragten Berater zu 93 % eine korrekte Protokollführung. Bei Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitenden sind es hingegen nur 31 %. Genau hier treten die meisten systematischen Fehler auf.

Dazu gehört etwa die unnötige Überfrachtung durch Mehrfachunterschriften aller Aufsichtsräte, obwohl ausschließlich die Unterschrift des oder der Vorsitzenden erforderlich ist. Ebenso häufig findet sich ein grundlegender Irrtum: die sogenannte stillschweigende Beschlussfassung. Immer wieder wird angenommen, ein Beschluss sei zustande gekommen, wenn niemand widerspricht. Doch Schweigen ist keine Zustimmung. Ein Beschluss entsteht ausschließlich durch eine tatsächliche, explizite Abstimmung. Ohne diese Abstimmung gibt es keinen Beschluss.

Diese Fehlannahmen zeigen, wie sehr das Protokoll als nebensächlich betrachtet wird. Dabei erfüllt es zentrale Funktionen: Es dokumentiert die Informationsbasis einer Entscheidung, es dient im Haftungsfall als eines der wichtigsten Beweismittel, und es strukturiert die laufende Arbeit des Gremiums. Die Qualität eines Protokolls entscheidet somit unmittelbar über die Qualität der Governance.

Weitere Mythen tragen zur Unsicherheit bei – etwa die Vorstellung, die Beschlussfähigkeit müsse schriftlich festgehalten werden. Sie muss selbstverständlich vorliegen, aber sie muss nicht im Protokoll stehen. Ebenso hält sich der Glaube, ein Protokoll müsse „beschlossen” werden. Richtig ist: Das Protokoll wird erstellt, geprüft und vom oder der Vorsitzenden unterzeichnet. Nicht mehr – und nicht weniger.

Wie sieht ein gutes Protokoll aus? Ein professionelles Protokoll ist ein klar strukturiertes Dokument, das festhält, wer teilgenommen hat, welche Themen behandelt wurden, welche Argumente wesentlich waren und wie Entscheidungen zustande gekommen sind. Es dokumentiert sowohl die Beschlüsse als auch den Weg dorthin – welche Optionen diskutiert, welche Risiken abgewogen und welche Erwägungen schließlich ausschlaggebend waren. Es ist kein Dialogprotokoll und keine Nacherzählung, sondern eine präzise, sachliche Grundlage für die Nachvollziehbarkeit der Arbeit des Gremiums.

Hinweise einzelner Mitglieder werden geprüft, eingearbeitet oder nachvollziehbar abgelehnt; abweichende Sichtweisen können in einer der folgenden Sitzungen festgehalten werden, ohne das Protokoll selbst zu überladen.

Ein oft unterschätztes Steuerungsinstrument ist die To-Do-Liste am Ende des Protokolls. Wer festhält, welche Aufgaben sich aus der Sitzung ergeben, wer dafür verantwortlich ist und bis wann sie umzusetzen sind, schafft Orientierung und Verlässlichkeit. Auch in digitalen oder hybriden Sitzungen gelten dieselben Anforderungen wie in Präsenz; technische Störungen dürfen dokumentiert werden, um spätere Abläufe nachvollziehbar zu machen.

Bemerkenswert ist auch die Leerstelle im Weiterbildungsmarkt: Kaum ein Anbieter widmet dem Protokoll einen eigenen Schwerpunkt, obwohl es eines der wirksamsten Governance-Werkzeuge ist.

Directors Academy befasst sich seit Längerem intensiv auch mit der Qualität von Aufsichtsratsprotokollen und integriert dieses Thema in ihre digitalen Lern- und Orientierungsmaterialien für Aufsichtsräte, um hier mehr Sicherheit und Klarheit in der Praxis zu schaffen.

Das Protokoll hat keinen Glamour. Aber es schützt das Gremium, sichert Entscheidungen ab und bewahrt die Arbeit des Aufsichtsrats vor dem Vergessen. Wer Governance wirklich verbessern will, beginnt beim Protokoll.

Dr. Viktoria Kickinger,

Aufsichtsrätin; Geschäftsführerin Directors Academy

*Österreich, CSE-Zertifizierung für Aufsichtsräte