Unbillig oder notwendig? Vorstandsvergütung unter Druck

Können – oder müssen – Aufsichtsräte in der Krise des Unternehmens die Vorstandsvergütung kürzen? Was einst als theoretische Klausurfrage galt, ist heute oftmals akute Realität: Schwindende Margen, Marktturbulenzen, geopolitische Risiken – und mittendrin: ein Aufsichtsrat, der entscheiden muss, ob die Bezüge des Vorstands angesichts der Lage und der Aussichten der Gesellschaft noch legitim sind. Die Rechtslage ist dabei eindeutiger als viele denken.

Wer nicht kürzt, riskiert Rechtsbruch

§ 87 Abs. 2 AktG verpflichtet den Aufsichtsrat zur Herabsetzung der Vorstandsvergütung, wenn deren Weitergewährung für die Gesellschaft wegen deren verschlechterter Lage „unbillig“ ist – etwa in wirtschaftlich stark angespannten Situationen. Ein bloßes „Kann“ wird schnell zum „Muss“, sobald die Interessen der Gesellschaft ernsthaft beeinträchtigt sind. Und genau das bestätigt der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom Oktober 2024 (II ZR 97/23): Es kommt nicht auf ein Fehlverhalten des Vorstands hinsichtlich der Lage der Gesellschaft an. Entscheidend ist allein, ob die Fortzahlung der bisherigen Bezüge angesichts der Lage der Gesellschaft unzumutbar ist. Mit anderen Worten: Verantwortung heißt Handeln – nicht nur gegenüber dem Vorstand, sondern auch gegenüber Eigentümern, Mitarbeitenden und Öffentlichkeit.

Vertrauen lässt sich nicht per Paragraf kürzen

Vergütung ist mehr als ein Kostenfaktor – sie ist auch Ausdruck von Anerkennung, Führungsverantwortung und psychologischer Stabilität. Gerade in kritischen Phasen kann eine einseitige Kürzung das Vertrauensverhältnis zwischen Aufsichtsrat und Vorstand beschädigen. In vielen Familienunternehmen und Mittelständlern gehört Loyalität zum Selbstverständnis – und Krisen werden dort gemeinschaftlich durchgestanden und nicht mit Sanktionen beantwortet. Wer reflexhaft die Bezüge kürzt, riskiert, das falsche Signal zu senden: Misstrauen statt Miteinander.

Mut zur differenzierten Zumutbarkeit

Zwischen unreflektierter Härte und konfliktscheuer Nachsicht liegt der Raum für verantwortungsvolle Aufsicht. Die rechtliche Schwelle ist klar: Eine „schwere Unbilligkeit“ macht die Kürzung notwendig. Doch wie diese konkret aussieht, hängt vom Einzelfall ab – und davon, ob das Gremium bereit ist, argumentativ sauber zu begründen. Zentrale Fragen sind:

• Wie tiefgreifend ist die wirtschaftliche Verschlechterung?
• Wie langfristig sind die Auswirkungen der wirtschaftlichen Verschlechterung?
• Ist die Vergütung im Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und zur Leistung noch tragbar?
• Welche gesellschaftlichen Signale gehen von der Entscheidung aus?

Die Zurechenbarkeit der Krise an den Vorstand ist laut BGH kein notwendiges Kriterium, wohl aber ein bedeutsamer Abwägungsfaktor. Entscheidend ist: Wer kürzt, muss begründen können – nach innen wie nach außen. Dokumentation, Transparenz und Kommunikationsfähigkeit werden zum zentralen Governance-Werkzeug.

Fazit: Zwischen Haltung und Haftung

Aufsichtsräte müssen die Vergütung in der Krise nicht nur strategisch, sondern auch juristisch im Blick behalten. Die aktuelle Rechtsprechung schafft Klarheit – und erhöht zugleich den Druck auf Gremien, sich nicht wegzuducken. Wer rechtzeitig differenziert prüft und mutig handelt, schützt nicht nur die Gesellschaft, sondern auch sich selbst. Denn Unterlassen kann haftungsauslösend sein. Die Gretchenfrage lautet: Ist die Vergütung des Vorstands angesichts der Lage der Gesellschaft noch zumutbar – und wem gegenüber?

Ein Beitrag der Directors Academy, der digitalen Weiterbildungsplattform für Aufsichtsräte und Beiräte.