Haftung des Aufsichtsrats
Pflichten des Aufsichtsrats in der Aktiengesellschaft (AG) Rolle und gesetzliche Verankerung. Der Aufsichtsrat ist im dualistischen System der AG das unabhängige Kontrollorgan des Vorstands....
Corporate Governance und Aufsichtsrat: Rechte, Pflichten und Verantwortung
Corporate Governance ist das Fundament guter Unternehmensführung. Sie schafft Transparenz, Verlässlichkeit und Vertrauen. Im deutschen dualistischen System nimmt der Aufsichtsrat eine Schlüsselrolle ein: Er ist das zentrale Organ für Kontrolle und Überwachung des Vorstands und damit Garant einer wirksamen Corporate Governance.
Corporate Governance und gesetzliche Grundlagen
Die rechtliche Basis der Corporate Governance ist im Aktiengesetz (AktG) verankert:
- § 111 AktG: Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung.
- § 116 AktG: Aufsichtsratsmitglieder müssen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters anwenden.
- § 93 AktG: Die Business Judgment Rule schützt unternehmerische Entscheidungen, wenn sie auf ausreichender Information beruhen.
Zusätzlich verpflichtet § 161 AktG börsennotierte Unternehmen zur jährlichen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser Kodex konkretisiert Best Practices und ist ein zentrales Instrument moderner Corporate Governance.
Die Rolle des Aufsichtsrats in der Corporate Governance
Der Aufsichtsrat prägt Corporate Governance in mehreren Dimensionen:
- Überwachung des Vorstands (§ 111 AktG).
- Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie Festlegung der Vergütung (§ 87 AktG).
- Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen, häufig durch den Prüfungsausschuss.
- Strategische Beratung in Fragen von Investitionen, Restrukturierungen oder M&A.
Ein professionelles Onboarding neuer Mitglieder stellt sicher, dass der Aufsichtsrat seine Corporate-Governance-Aufgaben von Anfang an rechtssicher und kompetent wahrnimmt.
BGH-Urteile als Wegweiser der Corporate Governance
Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat die Corporate Governance wesentlich geprägt:
- ARAG/Garmenbeck (BGH, Urt. v. 21.04.1997 – II ZR 175/95): Aufsichtsräte müssen Ersatzansprüche gegen Vorstände prüfen und ggf. durchsetzen.
- Holzmüller-Doktrin (BGH, Urt. v. 25.02.1982 – II ZR 174/80): Besonders weitreichende Maßnahmen erfordern die Mitwirkung der Hauptversammlung.
- Gelatine-Urteile (BGH, Urt. v. 26.04.2004 – II ZR 154/02; II ZR 155/02): Präzisierung der Kriterien für HV-Beteiligung bei Strukturmaßnahmen.
Diese Entscheidungen verdeutlichen: Der Aufsichtsrat ist aktiver Hüter einer funktionierenden Corporate Governance.
Fazit: Corporate Governance als Pflicht und Chance
Der Aufsichtsrat trägt die Verantwortung, Corporate Governance in der Praxis umzusetzen. Er überwacht, berät, kontrolliert und sorgt durch Onboarding für Kompetenz im Gremium. Gesetzliche Vorgaben und BGH-Urteile bieten klare Leitlinien – doch erst durch die aktive Arbeit des Aufsichtsrats wird Corporate Governance zum wirksamen Instrument für Stabilität, Vertrauen und langfristigen Unternehmenserfolg.