Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist das zentrale interne Regelwerk, das Aufbau und Arbeitsweise des Gremiums konkretisiert. Sie ergänzt Gesetz und Satzung und regelt insbesondere Einberufung und Ablauf von Sitzungen, Beschlussfassung (einschließlich Umlaufverfahren), Ausschussbildung, Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sowie die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats. Während das Aktiengesetz nur Rahmenvorgaben macht, schafft die Geschäftsordnung die praktische „innere Ordnung” des Aufsichtsrats und legt fest, wie der Aufsichtsrat seine Überwachungs‑, Beratungs‑ und Kontrollaufgaben im Alltag organisiert.

Sie bindet alle aktuellen und zukünftigen Aufsichtsratsmitglieder und dient zugleich als Governance-Instrument gegenüber Vorstand und Öffentlichkeit (z.B. durch Verweise im Corporate-Governance-Bericht). Typische Inhalte sind Regelungen zur Wahl und Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden, zur Sitzungsfrequenz, zur Vorbereitung und Versendung von Unterlagen, zur Protokollführung, zur Behandlung von Interessenkonflikten, zur Ausschussstruktur und zu Zustimmungsvorbehalten gegenüber dem Vorstand. Gute Geschäftsordnungen orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und werden regelmäßig überprüft und aktualisiert, um Gesetzesänderungen (z.B. zur virtuellen Hauptversammlung, zu ESG- und Compliance-Themen) abzubilden.

Häufige Fragen

Welche Funktionen erfüllt die Geschäftsordnung praktisch?

Sie konkretisiert die gesetzlichen Pflichten des Aufsichtsrats und schafft klare Abläufe: Wer lädt ein, mit welchen Fristen, in welcher Form; wie werden Tagesordnungen festgelegt; wie werden Unterlagen bereitgestellt; wie werden Beschlüsse gefasst und protokolliert. Gleichzeitig ist sie ein wichtiges Instrument zur Haftungsprävention, weil sie sicherstellt, dass Überwachungs‑ und Kontrollprozesse strukturiert ablaufen und nachvollziehbar dokumentiert werden.

Welche Mindestinhalte sollte eine Geschäftsordnung regeln?

Best Practice sind u.a.:

• Zusammensetzung und Wahl von Vorsitz und Stellvertretung.
• Einberufung, Sitzungsfrequenz, Tagesordnung, Teilnahme (inkl. virtueller Zuschaltung).
• Beschlussfähigkeit, Abstimmungsregeln, Umlaufbeschlüsse.
• Protokollführung und Verteilung von Protokollen.
• Bildung, Aufgaben und Befugnisse von Ausschüssen.
• Informations- und Berichtspflichten des Vorstands, inkl. Risikomanagement, Compliance und Nachhaltigkeitsthemen.

Wie verhält sich die Geschäftsordnung zu Gesetz und Satzung?

Die Geschäftsordnung darf Gesetz und Satzung nicht widersprechen; sie konkretisiert und ergänzt nur deren Vorgaben. Im Konfliktfall gehen gesetzliche Bestimmungen und die Satzung der Geschäftsordnung vor. In vielen Gesellschaften enthält bereits die Satzung Grundzüge der Arbeitsweise (z.B. Ausschüsse, Zustimmungsvorbehalte), während die Geschäftsordnung Detailfragen und praktische Abläufe regelt.

Welche Rolle spielt der Deutsche Corporate Governance Kodex?

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt ausdrücklich, dass der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung gibt und darin u.a. Ausschüsse, Informationsflüsse, Interessenkonflikte und Effizienzprüfungen regelt. Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften ist die Geschäftsordnung daher auch ein Instrument, um Kodex-Empfehlungen umzusetzen; Abweichungen sind im Rahmen der Entsprechenserklärung zu erläutern („comply or explain”).

Wie oft sollte die Geschäftsordnung überprüft und angepasst werden?

Mindestens anlassbezogen – etwa bei Gesetzesänderungen (z.B. virtuellen Hauptversammlungen, erweiterten ESG-Reportingpflichten) oder bei wesentlichen Strategie‑ und Strukturänderungen – sollte der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung überprüfen. Viele Gremien etablieren zusätzlich einen regelmäßigen Überprüfungsrhythmus (z.B. alle 2–3 Jahre) und verknüpfen dies mit der jährlichen Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, um Governance- und Best-Practice-Entwicklungen zeitnah abzubilden.

Quellen

1. PwC: Die innere Ordnung des Aufsichtsrates – Rechte und Pflichten
2. Praxisbeiträge: Geschäftsordnung des Aufsichtsrats – unverzichtbare Inhalte und rechtssichere Gestaltung
3. Muster-Geschäftsordnungen deutscher Aufsichtsräte (z.B. börsennotierte AGs, öffentliche Unternehmen)
4. Muster-Geschäftsordnung für Aufsichtsräte in Public Corporate Governance Kodizes
5. Deutscher Corporate Governance Kodex 2022 – Empfehlungen zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse