Dokumentation-Protokollierung

Die Protokollierung von Aufsichtsratssitzungen ist gesetzlich kaum geregelt. Dennoch darf die Bedeutung einer ordnungsgemäßen Niederschrift nicht unterschätzt werden. Denn dem Protokoll kommt eine Beweisfunktion zu, sodaß man hier nicht von einem reinen Formalakt sprechen kann.

Konkret heißt das: Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. Folgende Elemente muss das Protokoll enthalten:

• Ort und Tag der Sitzung
• die Teilnehmer (namentlich)
• die Gegenstände der Tagesordnung
• die wesentlichen Inhalte der Sitzung/Verhandlungen und
• die Beschlüsse des Aufsichtsrates

Auf Verlangen ist jedem Mitglied des Aufsichtsrates eine Abschrift des Protokolls auszuhändigen (vgl. § 107 Abs. 2 AktG).

Director’s Channel hat mit Aufsichtsräten über Ihre Erfahrungen zur Protokollierung gesprochen. Fazit: Über die Art der Protokollierung gibt es keine konkreten Vorschriften, aufgrund der oben angesprochenen Beweisfunktion des Protokolls können folgende 3 Punkte festgehalten werden:

• die Beschlüsse sollten vollständig und genau protokolliert werden.
• Wenn keine Einstimmigkeit bestand, sollten die Ja- und Neinstimmen sowie die Enthaltungen angegeben werden.
• Stichwortartige Aufzeichnungen sind ungenügend, aber es reicht aus, den Verlauf der Diskussion in seinen wesentlichen Inhalten festzuhalten.

Braucht es eine förmliche Genehmigung des Protokolls? Nein. Es ist aber üblich, dass der Aufsichtsratsvorsitzende das jeweilige Protokoll der vorangegangenen Aufsichtsratssitzung formell genehmigen läßt, sodaß die Mitglieder des Aufsichtsrats gegebenenfalls gegen einzelne Punkte Einspruch erheben können.

Noch ein Wort zur Beweisfunktion des Protokolls: Das Protokoll hat zwar Beweisfunktion, aber die ordnungsgemäße Niederschrift ist  keine Wirksamkeitsvoraussetzung für Aufsichtsratsbeschlüsse (§ 107 Abs. 2 Satz 3 AktG).